中葡股份为什么要借壳？
1、关于“为什么”这个问题，得先从中葡股份的自身状况说起。中国葡萄酿酒有限公司（以下简称“中葡股份”）是一家成立于 1984 年，拥有葡萄牙背景的股份制企业。业务涵盖优质葡萄酒及烈酒的研发、生产和销售，以及红酒文化、休闲旅游等领域。目前，中葡股份的产品主要有“杰卡斯”“新天地”“蓝波”三个品牌，其中，杰卡斯啤酒是中国市场销量领先的国产精酿啤 酒，而新天地红酒吧则是国内畅销的进口红酒。
2003年，随着中国酒业外资股的开放，中葡股份登陆香港联合交易所，成为第一家上市的酿酒类企业；2006年中葡股份被联合国指定为“最适宜生活方式品 牌的典范之一”；如今已成为中国最大、最具知名度和影响力的啤酒酿造企业集团之一。 但就是这样一家行业龙头却面临一个尴尬的问题——常年亏损！
中葡股份自上市以来，除2007年和2013年实现盈利外，余下年份均陷入亏损境地。2015年至2017年连续3个年度业绩报告期内，公司分别亏损3.95亿元、6.43亿元和 5.45亿元，三年累计亏15.84亿元，平均下来每年亏损5.30亿元。直到2018年才实现扭亏为盈，净利润达682万元。 目前，中葡股份的总股本约为16亿股，其中，A股2.4亿股，H股13.6亿股。由于最初上市时，公司整体融资规模不大且现金流一直为负值，近年来又持续亏损导致资本公积较少，尽管当前总市值高达83.3亿元，但依然未能弥补因连续亏损导致的市值损失。若按再亏一年计算，中葡股份市值有望恢复到 10年前水平。
对于一家连年亏损的公司而言，继续留在 A 股并不是一个好选择，而选择退市或暂停上市势必又会引起公众对公司财务真实性等方面的质疑。在这种情况下，中葡股份选择了通过收购资产的方式实现扩张并提高每股收益，同时通过剥离非主营业务的方式聚焦核心业务的思路。 而本次交易标的科伦药业正好具备这样的条件——利润率远超中葡股份本身，且业务相对简单容易操作。
当然，中葡股份借壳的同时也做了一些功课，比如将科伦药业的商誉减记至零，同时确认 1 元/股的特殊分红，并在后续经营期间不断释放利润。
综合来看，中葡股份这次借壳可谓是“一箭三雕”——解决长期亏损的难题，保持上市公司地位，同时寻求突破增长瓶颈以及获得合理的估值。